税経通信 98年12月臨時増刊号
“法人税の税務・計算詳解特集”に掲載したものです。 53卷15号443頁
図はこれには入っていません。また表も正しく表示されておりませんので、読んでいただける方は、雑誌記事(税務経理協会)をご覧ください。
内容的には、一般的な内容で、その上株式消却は述べていません(垂井先生の記事が本誌にあります。)。

 減資を巡る税務−減資会社、株主の税務          H10.10.20作成
                            税理士中江博行
 
 

 要点整理

 実務のポイント
  減資会社の場合
   発生する減資差益・減資差損は、いずれも資本等取引に該当し、税務上
    益金、損金の額のいずれにも算入されない。
   みなし配当とされた場合には、所得税の源泉徴収をしなければならない。
  株主の場合
   みなし配当の発生に注意しておかなければならない。
   取得価額の付替をする必要がある。
 
 会社運営においては、資本を減少(一般に“減資”といっている)の要求は増資に比べると多くはない。それは、“減資”が会社の規模を縮小するという経営戦略の後退を意味する場合が少なくなく、順調に経営が拡大しているときには、増資によって会社規模を増加させ資本の充実を図ることに主眼がおかれ、減資の要求はそれ程多くなかったためである。
 また、商法も株式会社の信用の基礎をなす資本の変更は極力避けるべきべきであるとし(資本不変の原則)、例外的に経済上、財政上の必要を認めて、減資に一定の厳重な法定手続を求めた(資本減少制限の原則、商法375条他)。
 しかし、長期化する経済情勢の悪化によって、いかに会社を存続させるかが重要な課題となり、多くの会社で経営基盤の強化・整備が求められ、このため減資という手段も、たとえマイナスイメージがあろうともとらざるを得なくなってきた。そこで、ここでは減資の税務実務について瞥見することとし、本稿では、実務上事例の多い株式会社をを想定する。 
(参考)有限会社における減資(有法58)においては、社員総会の特別決議を必要とする定款の変更を要し、減資後の出資1口の金額の最低限(5万円)及び資本の総額は300万円を下回ることはできない(有法9、10)。
 
T.減資をする理由
 減資をする理由としては、いくつかの場合が想定される。
 その一つは、過剰資本の会社の資本金をその実態にふさわしい適正規模に変更するために行う資本減少で、会社財産を現実に減少させる(図1)。
 次に、資本欠損を填補するために行う減資で、経理内容を改善し、未処理損失を填補することができれば、利益配当も可能となる(図2)。また、会社更生手続で減資を行うと同時に新株を発行し、その株式を債権者に与えることによって、会社の更生を図る例もある(図3)。これらの場合は、会社財産の流出をせずに減資を行う。(古曳政夫『減資の実務』3頁)
 また、合併に際して合併会社・被合併会社の株式の交付比率など合併条件を整備するために行う減資も考えられる。(『新版注釈会社法(12)』75頁)
 税法上の資本金の多寡による税法上の取扱いが相違することによる減資も考えられる。例えば、資本金1億円以下の中小法人に適用される年間所得800万円までの軽減税率(法66A)、貸倒引当金の適用(措法57の9)、交際費等の損金算入限度額の計算(措法61の4)や住民税の均等割額(地法52、同法312)など、減資による税法上の取扱いの差を利用して税務上の効果を期待した場合も考えられる。
 一般には、大法人では、欠損を填補し、経営基盤整備のために、中小法人では、特に資本金1億円以下の法人では欠損金を補填するといっても最初から補填するための資本金が十分にあるとは言い難く、清算を念頭に置いた事業規模の縮小や税法上の効果を期待する場合が多いのではないかと思われる。
 
U.減資の方法
1.減資の種類
 減資には、実質的減資と形式的減資がある。
 実質的減資とは、実質上、会社の積極財産を減少させることで、通常、資本の減少額に相当する会社財産を株主に返却することで、経営不振の会社では、一層の財政状態を悪化させるため実務ではあまり行われない。
 形式的減資とは、法律上資本が減少しても、実質上これに当たる会社財産を株主に払い戻さない減資で、会社財産の欠損時に用いられ、実務上最も多く利用されている。 
 なお、利益による株式の消却は、発行済株式数を減少する点は減資と類似するが、資本金は減少しないことから法律的性格は減資とは異なるため、ここではとりあげない(前節 頁参照)
 
2.減資の方法
 商法は、減資をする場合に、株主の利益に重大な影響を及ぼすことから特別決議を要し(商法375、343)、債権者保護の立場から、公告、個別の催告により債権者に異議を促し、異議があれば弁済、相当の財産信託等により満足を与える(商法376,100)ことを求めている。
 そして、商法上、額面株式における減資の方法には、(1)株(額面)金額を減少させる方法、(2)発行済株式総数を減少させる方法、(3)や両者を併用する方法、(4)株金額も株式数も減少しないで資本金額の減少による方法やそれらの組合せによる減資の方法がある。
 つぎにこれら減資の方法について概説する。(小林健男『企業減資の実際と手続』218頁)
1) 株金額を減少させる方法
 この方法は典型的な減資方法で、減少額にあたるものを株主に払戻す場合と株主の損失で株金額を切捨てる場合とがあり、いずれの場合も減資決議とともに定款変更の決議を要する(商法166)。五万円未満の株金額とすることはできるが、株式会社の発行する額面株式の株金額は同一金額としなければならない(商法202)。またどのような方法を採るにせよ株式会社の場合には、1千万円の最低資本金は満たさなければならない(商法168ノ4))。
2 発行済株式総数を減少させる方法
 この方法は減資方法として最も多く使用され、特定の株式を消却させる方法と数個の株式を併合して株数を減少させる方法とがある。
 消却には、株主の意思に関係なく無差別の抽選などによって行う強制消却と、株主との同意を得て特定の株式を譲り受け、消却する任意消却の方法がある。なお、株式の消却には強制消却と任意消却の区別のほか、株主に対価が供せられる有償消却と対価が供されない無償消却の区別がある。
 併合は、例えば二株の株式を一株にする様な株式数の減少であるが、全株式に一律に行われる点で公平であり、名義上の減資に適しているが、後述する端数株式を生ずることが多い。
3 両者を併用する方法
 一般には、まず株金額の切捨または払戻によって株金額を減少させ、次に株式を併合させる。
4) 株金額も株式数も減少しないで資本金額の減少による方法
 無額面株式の場合には、資本額のみの減少は当然可能であるが、額面株式の場合に昭和56年の商法改正によって、資本と株金総額とが一致しないのが原則とはなったが(商法2842)、株金総額が資本額を超える場合も当然認められないと考えられている(鈴木竹雄『新版会社法』全訂第五版293頁)。
 すなわち、額面金額5万円、発行済株式総数400株の場合には資本の額が2千万円を超えれば、減資が可能となる。(川尻慶夫『会社税務マニュアルシリーズ 2増資・減資』(平成9年)184頁)
 
3.端数株式の発生
  3株を1株に株式併合をした場合、10株の株主は、1株未満の端数株式を生じる。これら株式単位が大きくなれば、端数株式といえども無視できない経済的価値を持つことになる。そこで、昭和56年の商法改正において端株制度なるものを新設し、次のように処理すべきことが規定されている(商法217)。
 @ 端数の部分について新たに発行した株式を競売する。
 A 競売による代金をその端数に応じて従前の株主に交付する。
 ただし、商法230ノ2第1項の規定により端株原簿に記載すべき百分の一の整数倍の端株部分については、端株主としてその権利がその後も行使できるので、競売等の手続きをとる必要はない。
 
 
V 減資の税務
 減資に伴う税務上のポイントは、減資差損・減資差益の税務上の取扱い、株式の取得価額の付替えやみなし配当等の問題がある。そこで、前述のような減資が行われた場合の税務上の取扱いについて、簡単な事例を基に検討してみる。
 
1. 実質的(有償)減資の場合
 有償減資の場合には、株式について払戻額が資本の減少額を超過するときは減資差損が発生し、それとは逆に払戻額が資本の減少額に達しないときには減資差益が生ずる。
 
  設例1
   資本金額5千万円(1株5万円、1千株)のA社は、800株、4千万円を有償減資する
  ことになり、1株あたり株主に3万円を支払った。なお、減資前のA社の貸借対照表は
  次の通りであった。この場合の会計処理及び税務上の取扱いについて述べなさい。
 
        A社減資前貸借対照表 (単位千円)      
     諸資産  70,000
             
諸負債  20,000
資本金  50,000
             
 
 ○ 会計処理のポイント
 減資における仕訳は次のようになる。(単位千円)
 *有償減資時
   (借)資本金 40,000    (貸) 現金預金        24,000
                  資本積立金(減資差益) 16,000
 
     支払金額 800株×30千円=24,000千円
     減資差益 (50,000円−30,000円)×800株=16,000千円
   
        A社減資後貸借対照表 (単位千円)      
     諸資産 46,000 
             
 
諸負債  20,000
資本金  10,000
資本積立金16,000
 
○ 税務上のポイント
* 減資差益
 本設例のように、株金額より低い金額の払戻しによる有償減資の場合に生ずる減資差益は、企業会計上は「資本準備金」であるが、法人税法上は資本積立金とされ(法2十七ハ)、資本等取引に該当し課税所得から除外され(法22D)、損益に影響することはない。
 また、この場合にはみなし配当は発生しない。
 
* 株主の税務
1.法人株主
   取得価額の付替
  法人がその所有する株式(旧株)について、資本の減少に伴う払戻しとして金銭そ   の他の資産を取得した場合は、その資本減少の日の属する事業年度以後の各事業年   度の旧株1株当たりの取得価額は、旧株1株の従前の帳簿価額に、その資本減少の   直前においてその法人の有する旧株の数を乗じて計算した金額から、その取得した   金銭の額及び金銭以外の資産のその取得の時における価額(時価)の合計額を控除   した金額をその資本の減少の直後においてその法人の有する旧株の数で除して計算   した金額とされている(法令45)。
 
    式で表すと次のようになる。 
            旧株1株の従前  × 減資直前  −払戻額
 減資後の株式1株 =  の帳簿価額     の旧株式数
  の帳簿価額          減資後の株式数
 
2.個人株主
    法人株主と同様である。
 
 
  設例2
   資本金額5千万円(1株5万円、1千株)のB社は、800株、4千万円を有償減資する
  ことになり、1株あたり株主に7万円を支払った。なお、減資前のB社の貸借対照表は
  次の通りであった。この場合の会計処理及び税務上の取扱いについて述べなさい。
 
         B社減資前貸借対照表 (単位千円)      
       諸資産 100,000
                              
諸負債   30,000
資本金   50,000
利益積立金 20,000
 
会計処理のポイント
 減資における仕訳は次のようになる。(単位千円)
 
* 株式買入時
    (借)自己株式 56,000   (貸) 現金預金 56,000
       800株×70,000円=56,000千円
    簡略化して記載したが、後述するみなし配当として
      (70,00050,000)×800株=16,000千円
    が発生するため、源泉所得税として800万円×20%=320万円を減資会社は源    泉徴収し、納付しなければならない。
* 消却時
    (借)資本金   40,000    (貸) 自己株式  56,000
      利益積立金 16,000   
      (減資差損)
   
         B社減資後貸借対照表 (単位千円)      
       諸資産 44,000  
                
             
  
諸負債   30,000
資本金   10,000
利益積立金  4,000
 
○ 税務上のポイント
* 減資差損
 減資差益とは逆に、払戻額が株金額を超えた場合には、減資差損を生ずる。この場合の課税上の取扱いは減資差益と同様資本等取引であるとして損金不算入とされ、本設例の場合でも減資差損が損金に算入されない。
 また、払戻しが現物で行われる場合の評価額は、原則としてその減資の決議が行われたときの時価によるが、実際の払戻時までに値下がりしている場合には、その払戻しの時の価額によることができるとされている(法基通1-4-3)。
 
* 株主の税務
1.法人株主
(1)みなし配当
 法人が資本の減少または株式の消却により交付を受けた金銭その他の資産の合計額が、その交付の基因となったその法人の株式の帳簿価額を超えるときは、その超える部分の金額のうち、その法人の資本等の金額からなる部分の金額(資本金額および資本積立金額の合計額)以外の金額からなる部分の金額は、受取配当金とみなすこととされている(法24)。
  例えば、本設例の場合に
   B社株式、40株(帳簿価額2,400千円)の有償減資を受けた法人株主は、2,800千円(源泉引前)の金銭の交付を受けた。
  この場合のみなし配当は、
   70,000−60,000(1株当たりの帳簿価額)=10,000円
   70,000−50,000(資本等の金額)=20,000円
    のうちいずれか少ない金額の10,000円が1株当たりのみなし配当の額となる。
 この法人株主の税務処理は、
     (借)現金   2,640   (貸) B社株式 2,400
       租税公課  160      受取配当金 400
      (源泉所得税)
  これら受取配当金とみなされた金額は、一定の条件を満たせば、みなし配当の益金不算入(法23)及び所得税額控除(法68)の規定の適用がある。
(2)取得価額の付替
 法人がその所有する株式(旧株)について、資本の減少に伴う払戻しとして金銭その他の資産を取得した場合は、その資本減少の日の属する事業年度以後の各事業年度の旧株1株当たりの取得価額は、旧株1株の従前の帳簿価額に、その資本減少の直前においてその法人の有する旧株の数を乗じて計算した金額から、その取得した金銭の額及び金銭以外の資産のその取得の時における価額(時価)の合計額を控除した金額をその資本の減少の直後においてその法人の有する旧株の数で除して計算した金額とされている(法令45)。
 この場合、金銭および資産の合計額のうちに減資の場合のみなし配当に該当する金額が含まれているときには、そのみなし配当とされる金額を控除して合計額を計算する。
 式で表すと次のようになる。 
            旧株1株の従前  × 減資直前−払戻額+みなし配当の額
減資後の株式1株 =  の帳簿価額      の旧株式数
  の帳簿価額          減資後の株式数
 
 例えば、前例の場合で、B社株式、50株(帳簿価額3,00,000)を保有し、そのうち
40株(1株70,000円)の有償減資を受けた法人株主の付替計算は、
   60,000×50株−2,800,000(=40株×70,000)+400,000  =60,000円(減資後1株
            10株                  当たりの取得価額)
  となる。
 また、旧株は減資の日において取得したものとみなされる。
2.個人株主
(1)みなし配当
 個人株主の場合も、みなし配当として課税を受けるが、法人株主の場合と異なり、その株式の帳簿価額にかかわらず利益積立金からなる部分をみなし配当とされる(所法25)。また、個人株主の場合は、配当控除(所法92))および源泉徴収された所得税額について税額控除(所法120)の適用がある。
 
   図4
 
(2)取得価額の付替
 法人株主の場合と同様に取得価額を計算する(所令115A)。
 
2. 形式的(無償)減資の場合
払戻金のない減資を考える。
 
  設例3
   資本金額1億円(1株5万円、2千株)のC社は、繰越欠損金4千万円があり、この
  欠損を補てんするため2株を1株に無償併合し、5千万円の減資を行った。なお、減資前
  のC社の貸借対照表は次の通りであった。この場合の会計処理及び税務上の取扱い
  について述べよ。
 
         C社減資前貸借対照表 (単位千円)      
        諸資産 80,000 
         欠損金 40,000 
諸負債  20,000    
資本金 100,000         
 
 
会計処理のポイント
 減資における仕訳は次のようになる。(単位千円)
 
* 減資時
  (借)資本金   50,000 (貸)資本積立金 50,000
                 (減資差益)
 
* 欠損補填時
  (借)資本積立金 40,000  (貸)欠損金   40,000
    (減資差益)
 
         C社減資後貸借対照表 (単位千円)      
        諸資産 80,000 
                
       
         
諸負債   20,000
資本金   50,000
資本積立金 10,000
         
○ 税務上のポイント
* 減資差益
 減資差益は、設例1と同様、資本等取引に該当するため、課税所得から除外される。
 
* 資本積立金額等により補てんした欠損金額
 法人が資本積立金額又は利益積立金額を取崩して各事業年度に生じた欠損金額を補てんし、繰越欠損金として表示していない場合であっても、それによって法人税の負担に異動を生じるわけではないので、その補てんした欠損金額が各事業年度開始の日前5年以内に開始した事業年度において生じたもので、かつ、法人税法57条第2項(繰越欠損金の損金算入の要件)に規定する要件に該当すれば、その補てんした欠損金額は損金の額に算入される(法基通12−1−2)。
 そこで本設例の場合の申告書別表七は、減資によって変わるところがなく通常通り記載すればよい。
 
* 株主の税務
1. 法人株主
 無償併合の場合には払戻金額がなく、一般に所有株式全体の帳簿価額に変動はないが、保有する株式数が減少するため、1株当たりの帳簿価額の付替計算を行う必要がある。
 そこで、法人の有する株式が併合によって減資があった場合には、その併合の日の属する事業年度以後の各事業年度の併合後の所有株式の1株当たりの帳簿価額は、旧株1株の従前の帳簿価額に旧株の数を乗じてこれを併合後の所有株式の数で除して計算した金額とされ(法令40、法基通6-2-2)、式で表すと次のようになる。
 減資後の株式1株    旧株1株の従前の帳簿価額 ×減資直前の旧株式数
  の帳簿価額   =         減資後の株式数
      
  例えば、法人株主が本設例のC社株式帳簿価額500万円で50株を取得していた場合の1株の帳簿価額は、
    10万円(=500万円÷50株)×50株
          25株          =20万円 となる。
 なお、無償で株金額を切り捨てる無償減資の場合にも同様に帳簿価格の付替計算を行う(法令45、法基通6-2-2)
 一般に法人が減資を行う場合は、財務状態が悪化し、債務超過となっている法人が多いが、単にそれだけの理由で有価証券の評価損を計上することはできない(法基通9-1-7、同9-1-9)。
2.個人株主
  個人株主の有する株式について無償減資があった場合の株式の取得価額は、法人株主の場合と同様に計算される(所基通48-5)。また、旧株は、減資の日において取得したものとみなされる。
 
3.端株発生時の税務上の処理
  前述(U減資の方法)の端株が発生した場合の、税務上の処理は次のように取扱われる。(吉牟田勲「合併・減資の税務の研究13」商事法務1267号31頁)
*減資法人
 法人が端株等の部分について新たに発行した株式を競売または売却してその端株主等に交付した交付すべき収入金額は益金の額に算入しない。またその収入金額を端株等に応じ端株主に交付したときにも損金の額には算入しない(法令139の9)。
*法人株主
 1株未満の株主が、その端株の売却により代金を受け取った場合には、単に雑益として計上するだけでも差し支えないが、その実質は、株式の譲渡であることから、新株引受権の譲渡の場合と同様に計算した金額を分配金(代わり金)に対する原価として損金の額に算入することができる(法基通6-2-4、所基通48-4) 
 
○ 税務調査のポイント
 *減資の変更登記終了後、速やかに変更届を所轄税務署、県税事務所等に提出しておく。
 *特定の株主のみを対象とした消却が行われていないかを確認しておく。(株主平等の原則違反)
 *超過払戻金については,資本積立金からなるのか利益積立金からなるのかの区分計算は減資法人の任意とされるから(法規通3-1-8)、その計算を明らかにし、所轄税務署に支払調書を提出するとともに、株主に対しても支払通知書を交付しておく。

    

   Last Updated:30/JAN/1999